本報北京12月27日電 （記者 荊 龍）在今天上午召開的十三屆全國人大常委會第三十八次會議上，公司法修訂草案繼常委會第三十二次會議初次審議后，再次提請審議，對股東出資責任、公司組織機構、上市公司治理等作出進一步規范。
公司法修訂草案初次審議后，在中國人大網全文發布征求社會公眾意見。有意見建議貫徹黨的二十大精神，在立法目的中應增加“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神”的內容，草案二審稿將其寫入總則。
股東按期履行出資責任是公司成立并啟動運轉的前提，草案二審稿進一步強化了股東的出資責任。一是完善失權股權處理規定，明確未按期足額繳納出資的股東失權后，失權股權在六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資；股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二是明確公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。三是對于股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，在受讓人承擔繳納出資義務的基礎上，明確受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
完善的組織機構設置和職權規定是提升公司治理效果的基礎，二審稿對此內容作了較大修改完善：一是進一步厘清股東會和董事會的職權劃分，恢復現行公司法關于董事會職權的列舉規定，明確股東會可以對其職權范圍內的部分事項（如發行公司債券）授權董事會作出決議。二是完善關于董事會成員中職工代表的相關規定，明確職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。三是明確公司在董事會中設置審計委員會行使公司法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事；進一步明確股份有限公司審計委員會的人員組成和資格要求。四是為了進一步提高公司治理的靈活性，明確規模較小的有限責任公司經全體股東一致同意，也可以不設監事。
公司高管在履職過程中造成他人損害如何擔責？草案二審稿規定，董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。同時增加一條規定：公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。
完善組織機構相關規定、強化上市公司治理是公司法修訂的重點，草案作出以下修改：一是授權國務院證券監督管理機構對上市公司獨立董事的具體管理辦法作出規定。二是增加上市公司審計委員會職權的規定。三是明確上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規的規定，代持上市公司股票。四是明確上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份，對于控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。
此外，公司法修訂草案二審稿還對國有獨資公司不設監事會或監事、“僵尸公司”強制注銷登記等內容作出規定。
