7月17日，鵬欣資源在上海召開重大資產重組媒體說明會。這起向實際控制人高價收購其南非金礦的重組預案一經公布就引發爭議，受到市場和交易所密切關注。繼上交所從“交易是否必要價格是否公允，標的資產資源儲量評估，標的礦產的資質以及復產”等多角度進行問詢后，在7月17日說明會現場，投服中心和媒體拋出了更多待解疑團。

停產7年

虧損礦產作價19億元

姜照柏及其一致行動人合計持有鵬欣資源30.96%股份，為上市公司實際控制人，而標的資產寧波天弘也由姜照柏及一致行動人姜雷控制。寧波天弘的核心資產奧尼金礦已停產7年，近兩年來一直處于虧損狀態，數據顯示，2015年、2016年、2017年1月份-4月份，標的公司未經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,949.34萬元、-2,004.53萬元、-78.31萬元，而本次標的作價為19億元。

重組會現場首次披露了實際控制人2012年購入該礦產的成本：1.5億元南非蘭特幣(約合人民幣1億多元)。也就是說，姜照柏低價買入5年后高價賣給了上市公司，一來一回5年資產價值出現了近18倍的驚人增幅。投服中心對此提出了質疑：上市公司為何不等標的公司實現盈利以后再進行重組?將上市公司實際控制人的資產高價裝入上市公司，是否涉及利益輸送?

標的資產方實際控制人代表江清云表示，首先本次交易是以資產評估結果為依據，評估過程充分考慮了奧尼金礦現實的生產條件，金礦儲量情況以及未來的經濟效益等綜合因素，交易價格比較公平;其次，當年進行投資時承擔風險比較大，而且后續相關工作需要投入大量的資金。從投資角度看，實際控制人要求一個合理的，匹配風險的收益，也是有商業邏輯的。“實際控制人作為最大的股東方與上市公司的利益是高度綁定的。”

然而，更令人無法理解的是，與2014年告吹的收購預案相比，此次標的資產估值雖然下降，但交易價格卻是當時的4倍多。2014年，公司曾謀求收購Golden Haven，以實現收購奧尼金礦的目的，當時標的資產的評估值為32億元，交易對價確定為4.5億元。而本次礦業權評估結果為26.08億元，作價卻高達19億元。

鵬欣資源方面解釋了估值下降的原因，不過并未回答交易價格反而上升的問題：首先兩次評估中的資源儲量和可采儲量是一致的，估值下降原因在于：本次年生產規模有所下降，恢復生產周期從2014年的2年后投產延長到了5年，建設投資，成本費用也有差異，以及采用的金價從2014年的1250美元/盎司下降至本次的1150美元/盎司。

復產時日仍存爭議

另一方面，預案顯示，標的資產預估值26億元全部來自礦業權的預估，因此市場關注的另一大焦點在于2010年開始停產的奧尼金礦何時能恢復生產，能帶來的經濟效益究竟有多大。

國浩律所律師鄯穎現場披露了奧尼礦產相關資質申請的最新情況：已經取得用水許可證，有效期是10年;根據南非律師反饋，環境管理計劃和采礦工作礦業權續期基本上不存在法律障礙，“上市公司在與交易對方簽署的資產購買協議中已經明確將取得礦業權續期作為交易協議生效的前提條件。也就是說這個礦業權無法取得的話，本次交易協議不會生效。”

資料顯示，奧尼金礦儲量和品位均來自于一家名叫Minxcon的機構。根據Minxcon出具的儲量報告，奧尼金礦凈存儲量在501噸左右。此外，預案披露奧尼金礦控制的黃金礦石量僅為1208萬噸，推斷的礦石量高達3265萬噸，幾乎占據其礦石總量7131萬噸的一半。

上交所要求鵬欣資源說明Minxcon的資質和可信度。經緯評估副總經理李秀芝表示：“我們去了現場核查，但因為這個礦很多年沒有生產，導致積水很深，看不到儲量，所以對于儲量數據的來源，我們通過與Minxcon充分溝通，他們對于這次奧尼金礦采用的是地質塊段法，跟國內大部分計算儲量的方法是一致的，我們認為它的數據還是可信的。”

礦產運作主體公司CAPM副總經理吳柯奇也表示，其認為Minxcon簽具的資源報告是真實的、可靠的。

鵬欣資源表示，對比近幾年CAPM處于虧損狀態，本次交易完成后，上市公司將推進奧尼金礦生產建設項目的實施，預計該項目建成達產以后，可以實現年處理礦石量198萬噸，達產年的平均年產合質金11.62噸金，實現年銷售收入28.27億元，項目的內部報酬率為22.78%。生產恢復期長達五年，第一年是6號、7號井的恢復生產建設期，總投入高達36.68億元，此次募資將有10.64億元用于生產建設。

《證券日報》記者查閱發現，根據2013年南非當地媒體報道，CAPM高管曾表示當年10月份就能恢復生產，然而4年過去了目前還處于停產狀態。此外，值得關注的是，在這次預案中，并未披露具體的盈利預測，業績承諾和補償方案。

鵬欣資源副總經理儲越江表示：“就本次重大資產重組完成后，奧尼金礦未來相關年度礦業權口徑下的預測利潤將向鵬欣資源做業績承諾，并就礦業權口徑下實際凈利潤不足預測凈利潤的部分進行補償。”