近日，深交所向中潛股份發(fā)送重組問詢函，要求中潛股份解釋溢價收購寶樂機(jī)器人的合理性。網(wǎng)易財經(jīng)注意到，此前中潛股份擬定10.22億元收購寶樂機(jī)器人，溢價高達(dá)27.62倍。自監(jiān)管層收緊對上市公司并購重組的監(jiān)管以來，高溢價收購屢被問詢，但游戲、影視等行業(yè)此種現(xiàn)象依舊頻頻出現(xiàn)。

網(wǎng)易財經(jīng)查閱，2017年1月26日中潛股份公告發(fā)現(xiàn)中潛股份預(yù)案顯示，中潛股份擬發(fā)行1225.96萬股股份作為對價購買科捷龍、水熊信息、曹一波、華和隆、方萍和創(chuàng)興投資持有的寶樂機(jī)器人合計100%股權(quán)，交易對價總額為10.2億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格為83.2元/股，以2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日，寶樂機(jī)器人100.00%股權(quán)的預(yù)估值為102,203.65萬元，評估基準(zhǔn)日未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益為3,563.81萬元，預(yù)估增值額為98,639.84萬元，預(yù)估增值率(溢價)為2,767.82%。

深交所表示，對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，要求中潛股份對標(biāo)的公司業(yè)績、估值以及業(yè)績承諾與補(bǔ)償方案等方面予以完善。預(yù)案顯示，標(biāo)的公司寶樂機(jī)器人2014年、2015年、2016年1-9月的營業(yè)收入分別為27.52萬元、5890.97萬元、12972.01萬元，凈利潤分別為-62.90萬元、317.35萬元、2156.41萬元。深交所要求中潛股份請結(jié)合行業(yè)發(fā)展特點、競爭格局等情況補(bǔ)充披露2015年以后標(biāo)的公司的營業(yè)收入、凈利潤爆發(fā)式增長的原因和合理性，并詳細(xì)說明營業(yè)收入與與利潤增長幅度不相匹配的原因。

在問詢函中，關(guān)于標(biāo)的公司的估值計算方法，深交所也提出質(zhì)疑。按照收益法，寶樂機(jī)器人在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值預(yù)估值為10.2億元，增值率高達(dá)2762.32%。要求中潛股份補(bǔ)充披露收益法評估的具體過程、評估過程中與收入預(yù)測相關(guān)的假設(shè)、計算過程中所采用的指標(biāo)的基期數(shù)據(jù)、后續(xù)預(yù)測變動比例情況及所采用關(guān)鍵指標(biāo)的合理性。同時，補(bǔ)充披露寶樂股份與同行業(yè)公司的市盈率對比及估值的合理性說明。并請評估師和獨立財務(wù)顧問核查后發(fā)表明確意見。

公開資料顯示，中潛股份注冊資本8490.740800萬;法定代表人為張順;經(jīng)營范圍為潛水及水下救撈裝備等涉水運動個人防護(hù)裝備開發(fā)、制造、租售;深水、潛水復(fù)合材料的制品、個人運動加壓衣等體育運動用品開發(fā)、制造、銷售，產(chǎn)品在境內(nèi)、外銷售。從事涉水運動技術(shù)培訓(xùn)、潛水技術(shù)培訓(xùn)、潛水體驗服務(wù)，旅游輔助服務(wù)等;從事商務(wù)咨詢、計算機(jī)軟件開發(fā)、節(jié)約能源開發(fā)技術(shù)的研究、一般商品的配送，房地產(chǎn)開發(fā)(土地號：0406420，面積：2500㎡;土地號：0406463，面積：555㎡;(上述經(jīng)營范圍中涉及資質(zhì)、許可和專項規(guī)定管理的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理，其中涉水運動技術(shù)培訓(xùn)、潛水技術(shù)培訓(xùn)、潛水體驗服務(wù)、旅游輔助服務(wù)由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)。

中潛股份2016年8月2日上市，自2016年12月7日起開始停牌，目前尚未復(fù)牌，停牌前報107元。